주주가 사망했을 때 회사가 할 일 — 상속인 확인과 명의개서, 미지급 배당금, 주주명부 정리

상속인 확인 서류와 확인 순서

상속인이 누구인지 확정하는 일은 회사가 임의로 판단할 수 없으므로, 요청한 사람이 낸 서류로 확인해요. 아래는 회사가 내부 절차로 정해 두고 쓰는 일반적인 서류 목록이며, 법령이 서류 이름을 정한 것은 아닙니다.

상속인 전원이 합의하지 못한 상태에서 일부 상속인이 자기 몫만큼 명의개서를 요구하는 경우가 있습니다. 협의분할 전의 주식은 상속인들의 공유이므로, 회사가 임의로 법정상속분대로 쪼개 기재하기보다 상속인 전원의 합의서나 법원 판단을 받은 뒤에 기재하는 것이 안전해요. 합의가 늦어지는 동안에는 상법 제333조 제2항에 따라 공유자가 주주의 권리를 행사할 사람 1명을 정해 회사에 알리고, 그 사람이 총회 출석과 의결권 행사를 맡습니다. 권리를 행사할 사람이 정해지지 않으면 같은 조 제3항에 따라 공유자 중 1명에게 통지하면 돼요.

명의개서와 주주명부 정리

상법 제352조 제1항은 주주명부에 주주의 성명과 주소, 각 주주가 가진 주식의 종류와 수, 주권을 발행한 경우 주권 번호, 각 주식의 취득연월일을 적어야 한다고 정해요. 상속에 따른 명의개서에서는 고인의 이름을 지우고 상속인(또는 협의 결과 취득자)의 이름과 주소, 주식 수를 새로 적습니다. 각 주식의 취득연월일 란에 상속 취득 시점을 어떻게 적을지는 법령에서 확인하지 못했으므로, 회사의 명의개서 기준을 정해 두거나 세무대리인과 법무사에게 확인해요.

• 고인의 이름이 적힌 줄은 삭제하지 말고 변경 이력이 남도록 처리해요. 전자 주주명부라면 변경 일자와 사유를 기록합니다.
• 주권을 발행한 회사는 고인이 가진 주권을 회수하거나, 분실 상태인지 확인해 상속인이 새 주권을 받도록 안내해요.
• 상속인이 여러 명이고 협의 전이라면 주주명부에 상속인 전원을 공유자로 적고, 권리행사자를 별도로 표시하는 방식을 써요.
• 기준일 제도를 쓰는 회사는 상법 제354조에 따른 기준일 현재 주주명부 기재자가 권리를 행사할 주주이므로, 총회나 배당 기준일 전에 명의개서를 마치면 상속인이 직접 의결권과 배당 청구권을 행사하게 돼요.

총회 소집 통지는 주주명부에 적힌 주주에게 하는데, 명의개서 전에는 고인의 주소로 보내게 됩니다. 소규모 회사라면 상속인 대표자에게 연락해 명의개서를 먼저 마치고 소집 절차를 진행하는 편이 분쟁을 줄입니다. 주주 총회 의결 정족수는 상법 제368조 제1항에 따라 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상이므로, 고인의 지분이 큰 회사는 상속인 몫의 의결권이 확정되기 전에는 결의가 흔들릴 수 있습니다.

미지급 배당금의 원천징수와 지급

배당은 상법 제462조 제2항에 따라 주주총회의 결의로 정하고(재무제표를 이사회가 승인하는 요건을 갖춘 경우에는 이사회 결의), 소득세법 시행령 제46조 제2호에 따라 잉여금 처분에 의한 배당의 수입시기는 해당 법인의 잉여금 처분결의일입니다. 따라서 결의가 사망 전에 있었다면 그 배당소득은 결의일에 이미 고인에게 귀속된 소득이고, 아직 받지 못한 배당금을 받을 권리는 민법 제1005조에 따라 상속인에게 넘어가요. 상속세 신고에서 이 미지급 배당금을 어떻게 반영하는지는 확인하지 못했으므로 상속인이 세무대리인과 확인해요. 결의가 사망 후에 있었다면 결의일 현재 주식을 가진 사람은 이미 상속인이므로 그 배당은 상속인의 소득이 돼요.

회사가 결의 뒤에도 배당금을 지급하지 않는 경우에는 소득세법 제131조 제1항에 따라 처분을 결정한 날부터 3개월이 되는 날에 배당소득을 지급한 것으로 보아 소득세를 원천징수해요. 다만 11월 1일부터 12월 31일 사이에 결정된 처분은 다음 연도 2월 말일까지 지급하지 않았다면 그 2월 말일에 지급한 것으로 봐요. 조문에는 주주 사망으로 지급이 늦어지는 경우의 예외가 없습니다.

배당소득세를 실제로 받는 사람이 아니라 지급하는 회사가 원천징수의무자입니다(소득세법 제127조 제1항). 상속인이 여러 명이라면 원천징수 후 남은 배당금은 협의분할 결과 또는 법정상속분에 따라 상속인별로 나누어 보내요. 상속인 전원이 합의한 지급 방식을 서면으로 받아 두면 이후 분쟁에서 회사가 보호됩니다.

고인에게 귀속된 소득의 신고는 상속인 몫입니다. 소득세법 제74조 제1항에 따라 거주자가 사망하면 상속인이 상속 개시일이 속하는 달의 말일부터 6개월이 되는 날까지 사망일이 속하는 과세기간의 과세표준을 신고해야 해요. 상속세는 상속세 및 증여세법 제67조 제1항에 따라 같은 기간(6개월) 안에 상속인이 신고하며, 피상속인이나 상속인이 외국에 주소를 둔 경우에는 9개월입니다. 회사는 신고 자료로 쓸 수 있도록 상속인이 요청하는 사망일 현재 주주명부 사본, 미지급 배당 확인서, 결산 재무제표를 발급해 주면 돼요.

법인세 신고에 반영하는 주식 변동

법인세법 제119조 제1항은 사업연도 중에 주식등의 변동사항이 있는 법인이 법인세 신고기한까지 주식등변동상황명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하도록 정해요. 신고기한은 법인세법 제60조 제1항에 따라 사업연도 종료일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내(성실신고확인서를 제출하는 법인은 4개월)입니다. 12월 말 결산법인이면 다음 해 3월 31일이 기한입니다.

법인세법 시행령 제161조 제7항은 주식등의 변동에 상속이 포함된다고 정하므로, 주식의 소유자가 고인에서 상속인으로 바뀐 것은 사업연도 중 주식 변동에 해당해요. 같은 조 제6항은 명세서에 주주별 보유현황과 사업연도 중 변동사항을 적도록 정합니다. 상속으로 바뀐 경우의 구체적인 기재 방식은 확인하지 못했으므로 서식 안내와 세무대리인에게 확인해요. 법인세법 제119조 제2항 제2호와 시행령 제161조 제4항 제3호에 따라 액면금액 또는 출자총액의 합계가 500만원 이하인 소액주주가 가진 주식은 제출 대상에서 빠져요. 이 판단은 사업연도 개시일과 종료일 현재 보유 현황을 기준으로 하므로, 고인과 상속인이 소액주주에 해당하는지는 두 날짜 모두 확인해야 해요.

㈜예시상사 숫자 예시

㈜예시상사는 발행주식 10,000주(액면 5,000원)인 12월 결산 법인입니다. 주주 김회장이 3,500주를 보유하고 있었고, 2026년 3월 20일 정기총회에서 주당 1,000원의 현금배당이 결의되었으나 지급 전인 6월 10일에 김회장이 사망했습니다. 상속인은 배우자와 자녀 2명이고, 상속인 전원이 서면으로 법정상속분대로 나누기로 합의했다고 가정해요.

인별로는 배우자 1,500,000원에서 231,000원을 공제한 1,269,000원, 자녀는 각 1,000,000원에서 154,000원을 공제한 846,000원을 지급합니다. 합계는 1,269,000원에 846,000원 두 명 분을 더한 2,961,000원으로 위 총액과 같습니다. 지급 의제일이 6월 20일이므로 원천징수한 소득세는 7월 10일까지 납부하고, 개인지방소득세는 지방세법 제103조의13 제2항에 따라 같은 기한까지 납세지 관할 지방자치단체에 납부해요.

자주 하는 실수

• 명의개서 없이 고인 명의로 배당금을 지급함: 이미 사망한 사람 계좌로 보내면 상속인이 받기 어렵고 회사도 이중 지급 위험을 지게 돼요. 상속인 확인 서류를 받은 뒤 상속인 명의 계좌로 지급해요.
• 일부 상속인의 요청만 받아 법정상속분대로 쪼개 명의개서함: 협의분할 전에는 공유이므로 전원의 합의나 권리행사자 지정 서면을 받은 뒤에 기재해요.
• 사망 때문에 원천징수를 미룸: 결의일부터 3개월이 되는 날에 지급한 것으로 보므로, 실제 지급이 늦어져도 원천징수와 다음 달 10일 납부는 기한대로 진행해야 해요.
• 주식등변동상황명세서에서 상속으로 바뀐 주주를 빠뜨림: 법인세 신고기한까지 제출해야 하고, 고인에서 상속인으로 바뀐 변동을 반영해야 합니다.
• 상속인 확정 전에 총회 결의를 서두름: 고인의 지분이 크면 의결권 행사자가 정해지지 않은 상태에서 열린 총회 결의가 나중에 다투어질 수 있습니다.

주주 사망 후 회사 점검 체크리스트

• 사망 사실과 사망일을 기본증명서 등으로 확인했습니다.
• 상속인이 낸 가족관계 서류로 상속인 범위를 확인했습니다.
• 협의분할 합의서가 있으면 상속인 전원의 인감증명서와 함께 받았습니다.
• 협의 전이라면 공유 주식의 주주권 행사자를 서면으로 받았습니다.
• 주주명부 변경 일자와 사유, 주권 번호를 기록했습니다.
• 미지급 배당금의 결의일, 3개월 지급 의제일, 원천세 납부 기한을 확인했습니다.
• 상속인이 신고 자료로 쓸 주주명부 사본과 미지급 배당 확인서를 발급했습니다.
• 사업연도 종료 후 법인세 신고기한까지 주식등변동상황명세서에 변동을 반영하기로 했습니다.