상환주식 상환 절차 — 배당가능이익 한도와 취득일 2주 전 통지

상환주식의 뜻과 상환 방식

상환주식은 회사의 이익으로 소각할 수 있거나, 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있도록 정관에 정해 둔 종류주식이에요. 투자 유치에서 흔히 쓰는 상환우선주와 상환전환우선주(RCPS)는 이 상환주식에 우선배당이나 전환 조건이 붙은 모양이에요. 회계상 부채인지 자본인지는 금융부채와 지분상품 구분에서 다루고, 상법상 상환의 조건과 순서는 아래에서 설명해요.

상환 방식은 누가 상환을 정하는지에 따라 둘로 나뉘어요.

상환주식도 종류주식이라 정관에 그 내용과 수를 정해야 해요(상법 제344조 제2항). 정관에 정하지 않은 상환가액이나 기간으로 상환할 수는 없어요.

핵심 기준

제345조 제2항의 통지는 제1항, 곧 회사상환의 경우에 적용되는 규정이에요. 주주가 상환을 청구하는 제3항에는 같은 2주 통지 규정이 없어요. 대신 정관에 정한 상환청구기간과 방법을 따라야 해요.

배당가능이익 계산

제462조 제1항은 대차대조표의 순자산액에서 다음 네 가지를 뺀 금액을 이익배당의 한도로 정해요.

1. 자본금의 액
2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 그 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 액
4. 대통령령으로 정하는 미실현이익

제345조 제1항은 상환 재원을 '회사의 이익'이라고만 적어서, 현금 상환의 한도를 이 조문만으로 숫자로 확정하기는 어려워요. 실무에서는 보수적으로 현금 상환도 배당가능이익 안에서 하는 것으로 보고 일정을 짜요. 현금 외 자산으로 상환할 때의 한도는 제345조 제4항 단서가 명시해요.

회사상환 절차

회사가 상환권을 가진 경우 순서는 다음과 같아요.

통지 시점은 '상환 결의일'이 아니라 '상환대상 주식의 취득일'을 기준으로 2주 전이에요. 공고로 갈음하는 경우 공고는 상법 제289조 제3항에 따라 관보 또는 시사에 관한 사항을 게재하는 일간신문에 하는 것이 원칙이에요. 정관으로 정하면 전자적 방법으로도 할 수 있어요.

주주상환청구 절차

주주가 상환을 청구할 수 있는 기간과 방법, 상환가액은 정관에 정한 대로예요(제345조 제3항). 상환가액을 현금으로 지급하는 데 쓸 수 있는 재원은 이익, 곧 배당가능이익으로 보는 것이 보수적인 처리예요. 청구가 들어왔는데 배당가능이익이 부족하면 상환 대금의 일부 또는 전부를 지급하기 어려울 수 있어요. 투자계약서에 배당가능이익이 부족할 때의 처리 조항이 있는지 청구 전에 확인해 두세요.

한국회계기준원의 질의회신(GKQA09-024)에는 배당가능이익이 부족해 이익소각으로 상환하지 못하고 유상의 자본감소 절차로 전환상환우선주를 소각한 사례가 있어요. 이 사례에서 회계기준원은 액면금액과 감자대금의 차액을 감자차손익으로 처리한다고 답했어요. 이익으로 소각하는 경로가 막히면 자본금 감소 절차(상법 제439조)를 따로 밟아야 해요. 자본금 감소에는 채권자 보호 절차(제439조 제2항, 제232조 준용)가 들어가서 일정이 길어져요.

계산·처리 예시

㈜예시상사는 정관에 회사상환권이 있는 상환우선주 1,000주(주당 액면 5,000원)를 발행했어요. 정관에 정한 상환가액은 주당 12,000원이고, 이번에 전부 현금으로 상환해요. 상환할 총액은 1,000주 × 12,000원 = 12,000,000원이에요.

배당가능이익은 다음과 같이 계산해요.

상환 총액 12,000,000원은 배당가능이익 790,000,000원 안에 들어가요. 상환 후 순자산은 1,488,000,000원이고, 다른 공제 항목이 그대로라면 남는 배당가능이익은 778,000,000원이에요.

일반기업회계기준 문단 실15.2는 상환주식을 취득한 때 자기주식으로 처리하고 상환절차를 마친 때 이익잉여금의 감소로 회계처리하도록 해요. 문단 15.8은 자기주식을 취득원가로 자본조정에 계상하게 하고, 문단 15.12는 이익으로 소각할 때 소각하는 주식의 취득원가만큼 이익잉여금을 줄이게 해요.

이익으로 소각하면 자본금 계정에는 변동이 없어요. 소각되는 주식의 액면금액이 5,000,000원이지만 자본금을 줄이는 분개를 하지 않고, 취득원가 12,000,000원 전부를 이익잉여금에서 줄여요. 만약 배당가능이익이 부족해 유상의 자본감소 절차를 밟는다면 문단 15.11에 따라 액면금액과 취득원가의 차이를 감자차손익으로 처리해요.

자주 하는 실수

1. 통지를 결의일 기준으로 계산해요. 2주의 기준일은 상환대상 주식의 취득일이에요. 취득일이 정해진 뒤 거꾸로 세어서 통지 발송일을 정해야 해요.
2. 주주상환청구에도 2주 통지를 한다고 생각해요. 제345조 제2항은 회사상환(제1항)에 적용되고, 주주상환청구는 정관의 청구기간과 방법에 따라 처리해요.
3. 배당가능이익을 직전 연도 이익잉여금으로만 판단해요. 한도는 제462조 제1항이 정한 순자산액 기준 계산이고, 당기 적립할 이익준비금과 미실현이익도 빼야 해요.
4. 정관에 없는 조건으로 상환해요. 제345조는 상환가액, 기간, 방법, 주식 수를 정관에 정하도록 해요. 정관에 없으면 상환 전에 정관부터 갖춰야 해요.
5. 소각 때 자본금을 줄여요. 이익으로 소각하는 경우 줄어드는 것은 이익잉여금이고, 자본금은 그대로예요(문단 15.12).
6. 배당가능이익이 부족한데 상환 대금을 계상해요. 재원이 부족하면 상환 대신 유상감자 같은 다른 절차를 검토해야 해요.

관련 문서

• 금융부채와 지분상품 구분 — 상환전환우선주(RCPS)는 부채일까 자본일까
• 자기주식 취득 및 소각 회계처리
• 이익잉여금 처분: 배당·적립·차기이월 결정 절차
• 감자(자본금 감소) 회계처리
• 의제배당: 현금배당이 아니어도 과세되는 배당소득