내부회계관리제도 자금부정통제 공시 — 운영실태보고서 기재 대상과 시기
요약
- 금융감독원은 상장회사와 대형비상장회사가 2025 사업연도부터 운영실태보고서에 횡령 등 자금부정을 예방·적발하는 통제활동을 기재하도록 했어요.
- 자산 1천억 원 미만 상장회사와 대형비상장회사 중 비금융회사는 2026 사업연도부터 적용돼요.
- 전사적 수준 통제와 자금통제 중 자금부정에 직접 관련된 통제를 적고, 점검 결과에는 수행부서·수행시기와 중요한 취약점의 시정계획을 적어요.
추천 대상 · 내부회계관리제도를 운영하는 상장사·대형비상장사의 내부회계·자금 담당자
자금부정통제 공시 대상 회사
내부회계관리제도를 갖춰야 하는 회사가 대상이에요. 외부감사법 제8조 제1항은 회사에 내부회계관리규정과 조직을 갖추게 하되, 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말 자산총액 1천억 원 미만인 회사 등은 제외해요. 시행령 제9조 제1항은 여기에 더해 자산총액 5천억 원 미만 비상장회사를 제외하면서, 공시대상기업집단 소속 회사·사업보고서 제출대상법인·금융회사는 제외 대상에서 빼요.
정리하면 다음 회사가 대상이에요.
| 구분 | 요건 |
|---|---|
| 주권상장법인 | 자산 규모와 관계없이 대상(유한회사 등 시행령 예외 제외) |
| 대형비상장회사 | 직전 사업연도 말 자산 5천억 원 이상 |
| 비상장이지만 1천억 원 기준 | 공시대상기업집단 소속, 사업보고서 제출대상법인, 금융회사는 자산 1천억 원 이상 |
핵심 기준
1. 자금부정통제 공시 내용
금융감독원 보도자료(2024년 11월 11일)에 따르면 회사는 '내부회계관리제도 운영실태보고서'에 횡령 등 자금부정을 예방·적발하기 위한 통제활동을 적어야 해요. 운영실태보고서는 대표이사가 매년 운영실태를 점검해 주주총회·이사회·감사(위원회)에 보고하는 서류이고(외부감사법 제8조 제4항), 사업보고서와 감사보고서에 첨부돼요. 사업보고서 제출대상법인은 운영실태보고서와 평가보고서를 공시해야 해요(시행령 제9조 제9항).
2. 적용 시기
| 대상 | 적용 |
|---|---|
| 자산 1천억 원 이상 상장회사(내부회계 감사 대상) | 2025 사업연도부터 의무(2024 사업연도는 선택) |
| 금융회사(자산 1천억 원 미만 상장사, 대형비상장 금융회사) | 2025 사업연도부터 의무 |
| 자산 1천억 원 미만 상장회사 중 비금융회사, 대형비상장 비금융회사 | 2026 사업연도부터 의무 |
3. 기재 방법
- 기재 대상(의무): 전사적 수준 통제(예: 내부고발 등 부정방지제도)와 자금통제 가운데 자금 관련 부정위험을 예방·적발하는 데 직접 관련된 통제
- 선택 기재: 그 밖의 업무수준 통제 중 자금부정과 직접 관련된다고 판단한 통제
- 기술 정도: 통제기술서의 통제활동을 요약하는 것이 원칙, 그대로 옮기는 것도 허용
- 점검 결과: 수행부서와 수행시기를 구체적으로 적고, 중요한 취약점이 있으면 시정계획이나 이행결과를 적어요.
계산·처리 예시
㈜예시제조(비상장, 사업보고서 제출대상법인, 자산 1,800억 원, 비금융)는 2026 사업연도 운영실태보고서부터 자금부정통제를 적어야 해요.
| 구분 | 회사가 수행한 통제활동 | 설계·운영 점검 결과 |
|---|---|---|
| 전사적 수준 | 익명 제보 채널을 감사팀이 직접 운영하고 분기마다 처리 현황을 감사위원회에 보고 | 감사팀, 2026년 4·7·10월 및 2027년 1월 점검, 미비점 없음 |
| 자금통제 | 법인인감·OTP는 감사팀이 물리적으로 보관하고, 감사팀장이 사용대장의 사용 목적을 승인해야 날인·사용 가능 | 내부회계팀, 2026년 7·10월 및 2027년 1월 테스트, 중요한 취약점 없음 |
| 자금통제 | 거래처 계좌 변경은 구매팀 요청 후 재무팀이 거래처에 유선 확인하고 팀장이 시스템 승인 | 내부회계팀 테스트에서 확인 누락 3건 발견, 2027년 2월까지 승인 절차 보완 예정 |
비슷한 통제를 길게 나열하기보다 자금 유출 경로(인감·OTP, 이체 승인, 거래처 계좌 변경, 법인카드) 별로 핵심 통제를 적는 편이 읽기 쉬워요.
준비 순서
- 대상·시기 확인: 상장 여부, 자산총액, 금융회사 여부, 사업보고서 제출대상 여부로 적용 사업연도를 정해요.
- 통제 목록 추리기: 통제기술서에서 자금 유출 경로와 직접 관련된 전사적 수준 통제와 자금통제를 골라요.
- 요약 문장 작성: 누가, 무엇을, 어떤 승인 절차로 통제하는지 한두 문장으로 정리해요.
- 점검 결과 정리: 수행부서, 수행시기, 테스트 결과, 중요한 취약점과 시정계획을 적어요.
- 감사(위원회) 보고: 운영실태보고서는 이사회·감사에 대면 보고하고, 대표자가 확인·서명한 사실도 포함돼요(시행령 제9조 제4항).
자주 하는 실수
- 자산 5천억 원 미만 비상장이라 무조건 제외라고 보는 것: 사업보고서 제출대상법인·공시대상기업집단 소속·금융회사는 1천억 원 기준이에요.
- 통제 목록만 적고 점검 결과를 빼는 것: 수행부서·시기·결과가 함께 있어야 해요.
- 중요한 취약점을 숨기는 것: 발견하면 시정계획이나 이행결과를 적어요.
- 자금과 무관한 통제까지 모두 적는 것: 과다 공시로 핵심이 흐려져요.
- 전년도 문장을 그대로 복사하는 것: 점검 시기와 결과는 매년 새로 적어야 해요.