사업양수 이월결손금 공제 제한 — 특수관계 법인의 사업을 양수할 때 양수 사업부문 소득에서 결손금을 공제할 수 없는 경우

사업양수 시 이월결손금 공제 제한의 뜻과 적용 대상

결손금이 쌓인 법인이 흑자를 내는 다른 법인의 사업을 사 오면, 그 사업에서 나온 이익을 자기 결손금으로 지워 세금을 줄일 수 있을 것 같아요. 법인세법 제50조의2(사업양수 시 이월결손금 공제 제한)는 일정한 경우 이 방식을 막아요. 사업을 양수한 날 현재 양수법인이 가진 이월결손금은, 양수한 사업부문에서 생긴 소득금액의 범위에서는 공제하지 않아요.

막는 범위는 양수한 사업부문의 소득이에요. 양수법인이 원래 하던 사업의 소득에서 결손금을 공제하는 것은 그대로 가능해요. 이 규정은 2021년 12월 21일에 신설됐고, 시행령 제86조의2가 적용 요건과 안분 방법을 정해요.

적용 대상은 시행령 제86조의2 제1항의 두 기준을 모두 충족하는 사업양수예요.

• 양도법인과 양수법인이 사업 양도·양수 계약일 현재 특수관계인인 법인일 것
• 양수자산이 양도법인의 자산총액의 70% 이상이고, 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액의 90% 이상일 것

핵심 기준

제한 대상 결손금은 법 제13조 제1항 제1호가 정하는 요건을 갖춘 이월결손금이에요. 사업연도 개시일 전 15년 이내에 개시한 사업연도에서 발생했고, 신고·결정·경정·수정신고한 과세표준에 포함된 결손금이어야 해요. 일반적인 공제 한도와 15년 기간은 이월결손금 공제 (법인세)에서 볼 수 있어요.

특수관계인인 법인의 범위는 법인세법 제2조가 경제적 연관관계 또는 경영지배관계 등 대통령령으로 정하는 관계에 있는 자로 정해요. 세부 판정은 특수관계인 범위 판정에서 확인하세요.

양수 사업부문 소득의 계산

제한이 걸리면 양수법인은 양수한 사업부문의 소득을 따로 계산해야 해요. 계산 방법은 구분경리를 했는지에 따라 갈려요.

법인세법 제113조 제7항은 사업양수일 현재 결손금이 있는 양수법인이 그 결손금을 공제받는 기간 동안 양수한 사업과 그 밖의 사업의 자산·부채·손익을 각각 다른 회계로 구분해 기록하라고 정해요. 다만 중소기업 간 또는 동일사업을 하는 법인 간에 사업을 양수하는 경우에는 구분하지 않아도 돼요.

구분경리를 하지 않은 경우의 자산가액 비율은 시행령 제86조의2 제2항이 정해요. 사업양수일 현재 양수법인의 사업용 자산가액과 양수한 사업부문의 사업용 자산가액의 비율이에요. 양수한 사업부문의 사업용 자산가액은 결손금을 공제하는 각 사업연도 종료일 현재 계속 보유·사용하는 자산(처분 후 대체한 경우 포함)의 사업양수일 현재 가액으로 해요.

계산·처리 예시

요건 판정

㈜예시상사는 사업양수일 현재 이월결손금이 5억 원이에요(모두 법 제13조 제1항 제1호 요건 충족). 특수관계인인 ㈜예시산업의 제조사업부를 양수해요. ㈜예시산업의 자산총액은 10억 원, 부채총액은 2억 원이고, 양수자산은 8억 원이에요.

두 기준을 모두 충족해서 공제 제한 대상이에요.

구분경리를 한 경우

양수 후 첫 사업연도에 양수 사업부문 소득이 1.2억 원, 기존 사업 소득이 0.3억 원이에요. 소득이 합쳐서 1.5억 원이어도 양수 사업부문 소득 1.2억 원에서는 결손금을 공제하지 않아요.

결손금 공제 한도는 별도로 적용돼요. 각 사업연도 소득의 100분의 80이고 중소기업은 100분의 100이에요(법 제13조 제1항 단서). 이 예시에서는 소득 1.5억 원의 80%인 1.2억 원도 공제 가능 범위 3천만 원보다 커서, 어느 쪽이든 3천만 원이 공제액이에요.

구분경리를 하지 않은 경우

중소기업 간 사업양수여서 구분경리를 하지 않았다면 전체 소득을 자산가액 비율로 안분해요. 양수 부문 중 공제 사업연도 말까지 계속 보유하는 자산의 사업양수일 현재 가액이 8억 원이고, 시행령 제86조의2 제2항의 비교 대상인 양수법인 사업용 자산가액이 20억 원이어서 비율이 40%로 계산된다고 가정할게요. 조문은 이 20억 원에 양수한 사업을 포함하는지까지는 적고 있지 않아, 예시는 비율만 가정한 거예요.

이 경우 양수 부문의 실제 소득이 얼마인지와 관계없이 안분한 6천만 원만큼은 공제 대상에서 빠져요.

사후 관리

• 결손금을 공제받는 기간 동안 구분경리 장부를 유지해요.
• 양수 사업부문 자산을 처분하면 안분 비율이 달라질 수 있으니 처분·대체 내역을 기록해요.
• 법인세 신고서의 이월결손금 공제 명세와 구분경리 장부의 소득이 서로 맞는지 대조해요.

자주 하는 실수

• 특수관계 법인에서 양수한 사업의 이익에 결손금을 그대로 공제하는 경우 — 70%·90% 요건을 충족하면 양수 사업부문 소득에서는 공제할 수 없어요. 양수일 전에 요건 판정부터 해 두세요.
• 구분경리를 건너뛰는 경우 — 중소기업 간이나 동일사업을 하는 법인 간이 아니면 결손금을 공제받는 기간 동안 구분경리를 해야 해요. 안 하면 소득을 구분할 근거가 없어요.
• 두 요건 중 하나만 확인하는 경우 — 자산총액의 70%와 순자산의 90%는 둘 다 충족해야 제한이 걸려요. 부채가 큰 양도법인이면 두 수치가 다르게 나와요.
• 양수 후 자산을 처분해 놓고 비율을 그대로 쓰는 경우 — 안분 비율의 분자는 공제 사업연도 말까지 계속 보유·사용하는 자산만 포함해요.
• 제한을 이월결손금 소멸로 오해하는 경우 — 양수 부문 소득에서만 공제하지 못할 뿐, 남은 결손금은 법 제13조의 기간 안에서 계속 공제할 수 있어요.

관련 문서

• 이월결손금 공제 (법인세)
• 법인세 이월결손금 — 공제 한도와 활용 전략
• 사업양수도 세무처리
• 특수관계인 범위 판정