물적분할 양도차익 과세이연 — 압축기장충당금 설정·환입과 사후관리

물적분할 과세이연의 뜻과 적용 대상

물적분할은 분할법인이 사업부문 하나를 떼어 신설법인에 넘기고, 그 대가로 신설법인의 주식을 분할법인 자신이 받는 분할이에요. 자산이 시가로 넘어가면 세법은 분할법인이 자산을 양도한 것으로 보기 때문에 장부가액과 시가의 차이가 양도차익으로 잡혀요. 법인세법 제47조는 일정한 요건을 갖춘 물적분할이면 이 양도차익을 분할등기일이 속하는 사업연도에 손금에 산입해서 과세를 뒤로 미루게 해줘요.

미뤄진 세금이 사라지는 것은 아니에요. 분할법인이 받은 신설법인 주식의 압축기장충당금으로 양도차익이 남아 있다가, 주식이나 승계한 자산을 처분하는 때, 또는 사업 폐지 같은 사후관리 사유가 생기는 때 익금으로 돌아와요. 분할법인이 신설법인 주식을 계속 보유하고 신설법인이 사업을 이어 가는 한 과세는 계속 이연돼요.

적용 대상은 분할법인이 분할신설법인의 주식등을 취득한 물적분할 중 법인세법 제46조 제2항·제3항의 적격분할 요건을 갖춘 경우예요(제47조 제1항). 신설법인과 분할법인이 모두 내국법인인 경우를 기준으로 해요.

핵심 기준

적격 요건

제47조 제1항은 제46조 제2항·제3항의 요건을 가져오되, 제46조 제2항 제2호는 분할대가의 전액이 주식등인 경우로만 좁혀서 적용해요. 물적분할은 분할법인이 분할신설법인의 주식을 직접 받기 때문에, 분할대가가 전액 주식등이어야 한다는 점이 제2호 요건 가운데 제47조 제1항이 요구하는 부분이에요.

시행령 제82조의2 제2항은 제외 사업부문을 두 가지로 정해요. 하나는 재정경제부령으로 정하는 부동산임대업 사업부문으로, 승계하는 자산총액 중 부동산임대업에 쓴 자산이 50% 이상인 경우예요(시행규칙 제41조 제1항). 다른 하나는 승계한 사업용 자산가액(재정경제부령으로 정하는 사업용 자산은 제외) 중 소득세법 제94조 제1항 제1호·제2호의 자산이 80% 이상인 사업부문이에요.

압축기장충당금 설정

손금에 산입하는 금액은 분할신설법인으로부터 취득한 주식등의 가액 중 물적분할로 생긴 자산의 양도차익 상당액이에요(시행령 제84조 제1항). 이 금액은 분할신설법인주식등의 압축기장충당금으로 계상해야 해요(같은 조 제2항). 세법상 분할법인이 취득하는 주식의 취득가액은 물적분할한 순자산의 시가예요(시행령 제72조 제2항 제3호의2). 그래서 장부에 순자산 장부가액으로 주식을 올렸다면 시가와의 차이가 세무상 양도차익이 되고, 이 차이를 압축기장충당금으로 손금에 넣어요.

압축기장충당금은 세무조정계산서에 계상하고 법인세 과세표준신고 때 손금에 산입하면 손비로 계상한 것으로 봐요(시행령 제98조 제2항). 분할법인은 분할로 생긴 자산의 양도차익에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출해야 해요(법인세법 제47조 제6항). 분할법인이 분할 전에 적용받던 감면과 세액공제는 분할신설법인이 승계받은 사업에 속하는 범위에서 이어받을 수 있어요(법인세법 제47조 제4항·제5항, 시행령 제84조 제15항).

환입 사유와 사후관리

환입은 두 갈래로 나뉘어요. 처분이 있으면 처분한 비율만큼 일부를 익금에 산입하고, 사후관리 사유가 있으면 잔액 전부를 익금에 산입해요.

사후관리 기간은 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년이에요. 근로자 수 요건만 3년이에요(시행령 제84조 제13항). 처분에 따른 일부 환입에는 이 기간 제한이 없어서, 주식이나 승계자산을 처분하는 시점이 언제든 해당 사업연도에 환입해요.

처분 환입액은 직전 사업연도 종료일(분할등기일이 속하는 사업연도는 분할등기일) 현재 압축기장충당금 잔액에 아래 비율을 곱해서 계산해요(시행령 제84조 제3항).

㉯의 양도차익은 분할등기일 현재 승계자산의 시가에서 분할등기일 전날 분할법인이 보유한 승계자산의 장부가액을 뺀 금액이에요. 주식과 자산이 함께 처분되는 경우에 같은 몫을 두 번 환입하지 않도록 두 비율의 곱을 빼요.

분할신설법인이 적격합병이나 적격분할을 하는 경우처럼 시행령 제84조 제5항이 정한 부득이한 사유가 있으면 환입하지 않아요. 이때는 압축기장충당금을 새로 취득한 주식이나 승계한 자산 쪽으로 옮겨서 과세이연을 이어 가요(시행령 제84조 제6항).

계산·처리 예시

㈜예시상사는 12월 결산법인이고 2026년 7월 1일에 제조 사업부문을 물적분할해서 신설법인 ㈜예시제조를 설립했어요. 적격 요건은 모두 갖췄고, ㈜예시상사는 ㈜예시제조 주식 100%를 받았어요. 분할 사업부문의 자산은 다음과 같고 부채는 없어요.

㈜예시상사는 장부에 주식을 순자산 장부가액 1,200,000,000원으로 올렸다고 가정해요. 세법상 주식의 취득가액은 순자산 시가 2,400,000,000원이므로 양도차익 1,200,000,000원을 압축기장충당금으로 계상해요.

두 조정은 금액이 같아서 2026년 소득금액은 변하지 않아요. 유보 잔액에 주식과 압축기장충당금이 남아서 이후 처분과 환입의 기준이 돼요.

처분에 따른 환입: 2028년에 ㈜예시제조가 토지를 처분하고, ㈜예시상사가 ㈜예시제조 주식 장부가액의 20%를 처분했다고 가정해요. 2027년 말 압축기장충당금 잔액은 1,200,000,000원이에요.

토지만 처분하고 주식을 처분하지 않았다면 ㉮는 0이라서 환입비율은 0.5이고 익금산입액은 600,000,000원이에요.

사업 폐지에 따른 환입: ㈜예시제조가 2028년 9월에 승계받은 사업을 폐지하면 사후관리 기간(2027년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지) 안이에요. 사유가 생긴 날이 속하는 2028년 사업연도에 압축기장충당금 잔액 1,200,000,000원 전부를 익금에 산입해요. 처분 환입이 먼저 있었다면 그 환입 뒤에 남은 잔액만 대상이에요.

근로자 수 요건: 분할등기일 1개월 전 사업부문 근로자가 50명이면 2027년부터 2029년까지 각 사업연도 종료일 현재 ㈜예시제조 근로자가 40명 이상이어야 해요. 한 해라도 39명이면 그 사업연도에 잔액 전부를 익금에 산입해요.

자주 하는 실수

• 압축기장충당금을 분할신설법인에 계상하는 경우: 압축기장충당금은 분할법인이 받은 신설법인 주식에 설정해요. 신설법인이 승계한 자산에 설정하는 것이 아니에요.
• 감가상각만으로 환입하는 경우: 제47조 제2항의 환입 사유는 주식과 승계자산의 처분이에요. 승계한 건물을 감가상각하는 것만으로는 조문상 환입 사유가 아니에요.
• 환입비율을 주식 처분 비율이나 자산 처분 비율 하나로만 계산하는 경우: 두 가지가 함께 있으면 시행령 제84조 제3항 산식의 ㉮ + ㉯ − (㉮ × ㉯)를 써요.
• 사후관리 기간을 분할등기일부터 세는 경우: 기간은 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년이에요. 12월 결산법인이 7월에 분할했다면 분할 사업연도의 남은 기간은 기간에 포함되지 않아요.
• 적격합병이나 적격분할 같은 구조조정에 환입 여부를 확인하지 않는 경우: 시행령 제84조 제5항의 부득이한 사유에 해당하면 환입하지 않고 압축기장충당금을 옮겨요. 이 경우에도 승계 뒤의 처분이나 지분 하락은 다시 환입 사유가 돼요(시행령 제84조 제7항·제9항).
• 분할 때 명세서 제출을 빠뜨리는 경우: 손금산입을 받으려면 분할법인이 양도차익 명세서를 제출해야 해요(제47조 제6항).

관련 문서

• 적격합병 분할 요건
• 분할
• 현물출자 세무 처리 — 자산을 법인에 출자할 때의 세금
• 유보조정명세서 을
• 세무조정 흐름