분할
정의
분할(分割)이란 하나의 회사가 두 개 이상의 회사로 나뉘는 구조 변경 행위예요. 상법 제530조의2에 근거하며, 분할되는 회사의 자산·부채·권리·의무 일부 또는 전부가 새로 설립되거나 기존의 다른 회사에 이전돼요.
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분할의 종류
| 구분 | 내용 |
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| 단순 분할 | 분할 후 분할회사가 소멸하지 않고 존속하는 형태 |
| 분할 합병 | 분할된 부문이 다른 기존 회사에 합병되는 형태 |
| 물적 분할 | 분할신설법인의 주식을 분할법인(모회사)이 보유 |
| 인적 분할 | 분할신설법인의 주식을 분할법인 주주에게 직접 배분 |
물적 분할은 자회사를 설립하는 효과가 있고, 인적 분할은 주주가 두 회사를 각각 보유하게 되는 차이가 있어요.
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세법상 처리 — 적격 분할과 비적격 분할
법인세법 제46조는 분할을 적격과 비적격으로 구분해요.
적격 분할 요건을 모두 충족하면 분할 시점에 자산 양도 차익에 대한 법인세가 과세되지 않아요(과세 이연). 적격 요건은 아래와 같아요.
- 사업 목적 분할일 것
- 분할법인의 주주가 분할신설법인의 주식만을 교부받을 것(인적 분할 한정)
- 분할등기일 다음 날부터 2년 이내에 분할신설법인이 승계 사업을 계속할 것
- 분할등기일 1개월 전부터 분할등기일까지 분할법인에 종사하던 근로자의 일정 비율 이상을 분할신설법인이 승계할 것
비적격 분할이면 자산을 시가로 양도한 것으로 보아 차익에 대한 법인세가 즉시 과세돼요.
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실전 사례 — ㈜예시상사의 사업 부문 분할 절차
㈜예시상사는 제조 부문과 물류 부문을 별도 법인으로 운영하기 위해 인적 분할을 추진했어요.
1단계: 분할 계획서 작성
분할할 사업 부문(물류 부문)의 자산·부채 목록, 이전할 근로자 명단, 분할 기준일(2025년 3월 31일)을 담은 분할 계획서를 이사회에서 의결했어요.
2단계: 주주총회 승인
분할 계획서를 주주총회에 상정해 특별결의(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성)로 승인받았어요.
3단계: 채권자 보호 절차
분할 계획서를 공고한 날로부터 1개월 이상 채권자가 이의를 제출할 수 있는 기간을 설정했어요. 이의를 제출한 채권자에게는 변제 또는 담보를 제공했어요.
4단계: 분할신설법인 설립 등기
분할 기준일 다음 날인 2025년 4월 1일에 ㈜예시물류를 설립 등기하고, 물류 부문 자산·부채를 승계했어요. 분할법인 주주들에게는 지분 비율에 따라 ㈜예시물류 주식을 교부했어요.
5단계: 사업자등록 정정 및 신고
분할법인 ㈜예시상사는 사업자등록 정정 신고(물류 부문 사업 종료)를 했고, 분할신설법인 ㈜예시물류는 신규 사업자등록을 했어요.
6단계: 세무 신고
적격 분할 요건을 충족했으므로 분할 시점 자산 양도 차익에 대한 과세가 이연됐어요. 분할법인은 분할등기일이 속하는 사업연도의 법인세 신고 시 분할 명세를 첨부해 신고했어요.
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FAQ
Q1. 분할을 하면 분할법인의 세무조사 이력도 분할신설법인에 승계되나요?
국세기본법상 분할신설법인은 분할법인의 납세 의무를 연대 납세 의무자로서 승계해요. 분할 전 사업 기간에 대한 세무 추징이 발생하면 분할신설법인도 책임을 질 수 있어요. 분할 계약서에 세무 리스크 분담 조항을 명확히 넣는 것이 중요해요.
Q2. 물적 분할과 인적 분할 중 어느 쪽이 세금 면에서 유리한가요?
일률적으로 유리한 쪽은 없어요. 물적 분할은 분할법인이 신설법인 주식을 받으므로 지배 구조 유지가 쉽지만, 이후 신설법인 주식 처분 시 법인세가 발생할 수 있어요. 인적 분할은 주주에게 직접 주식이 배분되어 이후 배당 없이 주주가 신설법인을 직접 보유하지만, 분할법인 주주 수준의 의제 배당 과세 가능성을 검토해야 해요. 사업 목적·지분 구조·장기 계획에 따라 전문가와 사전 검토가 필요해요.
Q3. 분할 후 분할신설법인이 사업을 중단하면 과세 이연된 세금은 어떻게 되나요?
적격 분할로 과세가 이연된 경우, 분할등기일 다음 날부터 2년 이내에 분할신설법인이 승계 사업을 폐지하면 사후 관리 요건 위반으로 이연된 세금이 즉시 과세돼요. 이연된 법인세와 함께 이자 상당 가산세도 부과될 수 있으므로 2년 사업 계속 요건을 철저히 지켜야 해요.
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자주 하는 실수
실수 1 — 채권자 보호 절차 생략
분할 절차에서 채권자 이의 제출 기간(최소 1개월)을 설정하지 않거나 공고를 누락하면 분할 자체가 무효가 될 수 있어요. 관보 공고 외에 각 채권자에게 개별 통지도 필요한 경우가 있으니 법인 계약서·여신 조건을 미리 확인해야 해요.
실수 2 — 적격 요건 사후 관리 소홀
분할등기 후 2년 이내에 승계 사업을 폐지하거나 핵심 자산을 처분하면 과세 이연이 소급 취소돼요. 분할 후 구조 조정 계획이 있다면 2년 사후 관리 기간과 충돌하지 않는지 미리 검토해야 해요.
실수 3 — 분할된 사업 부문의 사업자등록 정정 누락
분할법인에서 분리된 사업 부문에 해당하는 사업장을 사업자등록 정정 없이 그대로 두면, 해당 사업장 명의의 세금계산서 발행·수취에 혼선이 생겨요. 분할 기준일 이후 분리 사업 부문의 거래는 분할신설법인 명의로만 처리해야 하므로 등록 정정을 즉시 진행해야 해요.
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체크리스트
분할 절차 진행 전 아래 5가지를 확인해 보세요.
- 분할 계획서에 이전 대상 자산·부채·근로자 목록이 구체적으로 작성돼 있나요?
- 주주총회 특별결의 요건(출석 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상)을 충족했나요?
- 채권자 보호 공고 기간(최소 1개월)을 법적 요건에 맞게 설정했나요?
- 적격 분할 요건(사업 목적·주식 교부·2년 사업 계속·근로자 승계 비율)을 모두 검토했나요?
- 분할법인·분할신설법인 모두 분할 사업연도 법인세 신고 시 분할 명세 서류를 첨부할 준비가 됐나요?
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