법인 청산 절차 세금
- 법인 해산 결의부터 청산종결 등기까지 5단계 절차와 청산소득세·부가가치세·원천징수 등 세금 처리를 한눈에 정리해요.
추천 대상 · 개인사업자·근로자·법인 경리 담당자
법인 청산이란?
법인 청산은 법인이 해산 결의 후 모든 권리·의무 관계를 정리하고 법적으로 소멸하는 과정이에요. 단순히 사업을 그만두는 것이 아니라, 자산 처분 → 채무 변제 → 잔여재산 분배 → 등기 말소까지 정해진 절차를 따라야 해요.
청산 과정에서는 세금 문제가 복합적으로 발생해요. 청산소득에 대한 법인세(청산소득세), 자산 처분 시 부가가치세, 임직원 급여·퇴직금에 대한 원천징수 의무가 모두 유지돼요. 절차와 세금 처리를 함께 이해해야 청산 실무에서 실수를 줄일 수 있어요.
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청산 절차 5단계
법인 청산은 아래 5단계로 진행돼요.
| 단계 | 내용 | 주요 기한 |
|---|---|---|
| 1단계 — 해산등기 | 주주총회 특별결의(의결권 2/3 이상) 후 해산 결의, 2주 이내 해산등기 신청 | 결의일로부터 2주 이내 |
| 2단계 — 청산인 선임 | 이사가 청산인이 되는 것이 원칙(정관 또는 주주총회로 별도 선임 가능), 취임 후 즉시 재산 목록·대차대조표 작성 | 해산 즉시 |
| 3단계 — 채권자 공고 및 재산 처분 | 2개월 이상 채권자 최고 공고(관보 또는 일간신문), 공고 기간 내 채권 신고 접수, 채무 변제 | 최소 2개월 |
| 4단계 — 잔여재산 분배 | 채무 변제 완료 후 남은 재산을 주주 지분 비율대로 분배 | 채무 변제 완료 후 |
| 5단계 — 청산종결 등기 | 청산 완료 후 주주총회 승인을 받아 청산 종결 등기 신청, 법인 소멸 | 청산 완료 후 |
1단계: 해산등기
주주총회에서 해산을 결의하려면 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상이 찬성해야 해요(상법 제434조). 결의가 이루어지면 2주 이내에 관할 법원 등기소에 해산등기를 신청해요. 해산등기 신청 시에는 주주총회 의사록, 주주명부, 정관 등 서류가 필요해요.
해산등기일이 세금 계산의 기준 시점이에요. 각 사업연도 소득 법인세의 사업연도 종료일, 자기자본 산정 기준일이 모두 해산등기일이에요.
2단계: 청산인 선임
청산인은 청산 법인을 대표해 재산 목록 작성, 채권 추심, 채무 변제, 자산 처분을 수행해요. 법인 이사가 청산인이 되는 것이 원칙이나, 정관이나 주주총회 결의로 제3자를 선임할 수도 있어요.
청산인 취임 후 즉시 법인의 전체 재산 목록과 대차대조표를 작성해 주주총회의 승인을 받아야 해요.
3단계: 채권자 공고 및 재산 처분
청산인은 해산 사실을 관보 또는 일간신문에 2개월 이상 공고하고 채권자에게 채권 신고를 요청해야 해요(상법 제535조). 이 기간 동안 자산을 처분하고 채무를 변제해요.
자산 처분 시 시가로 처분하는 것이 원칙이에요. 특수관계인에게 시가 이하로 처분하면 부당행위계산 부인 규정이 적용될 수 있어요.
4단계: 잔여재산 분배
채무 전액을 변제한 후 남은 재산을 주주에게 지분 비율대로 분배해요. 잔여재산 분배액이 주주의 취득원가(납입자본금)를 초과하면 배당소득세 과세 대상이 될 수 있어요.
잔여재산이 확정된 날이 청산소득세 신고 기한 계산의 기준이에요.
5단계: 청산종결 등기
청산 완료 후 청산인이 결산 보고서를 작성해 주주총회의 승인을 받고, 이후 청산종결 등기를 신청해요. 청산종결 등기가 완료되면 법인은 법적으로 소멸해요.
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청산 중 세금 처리 개요
청산 중에 발생하는 세금은 크게 4가지예요.
| 세금 종류 | 발생 시점 | 근거 법령 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 법인세(각 사업연도) | 해산일까지의 사업소득 | 법인세법 §4 | 해산일 속하는 사업연도 말일로부터 3개월 이내 신고 |
| 청산소득세 | 잔여재산 확정 시 | 법인세법 §79 | 잔여재산 확정일 속하는 달 말일로부터 3개월 이내 신고 |
| 부가가치세 | 자산 처분(재화 공급) 시 | 부가가치세법 §9 | 폐업 전 신고 또는 폐업 확정신고 |
| 원천징수 | 급여·퇴직금 지급 시 | 소득세법 §127 | 청산 종결 전까지 의무 유지 |
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청산소득세 (법인세법 §79)
과세 구조
청산소득은 잔여재산가액에서 자기자본 총액을 차감해 계산해요.
청산소득금액 = 잔여재산가액 − 자기자본 총액
자기자본 총액 = 납입자본금 + 자본잉여금 + 이익잉여금 − 이월결손금
청산소득 법인세 = 청산소득금액 × 법인세율(10% ~ 25%, 2026 사업연도부터)청산소득금액이 0 이하이면 납부할 세액이 없어요. 합병·분할로 인한 해산은 청산소득세 과세 대상에서 제외돼요.
세율
| 과세표준 구간 | 세율 |
|---|---|
| 2억 원 이하 | 10% |
| 2억 원 초과 ~ 200억 원 이하 | 20% |
| 200억 원 초과 ~ 3,000억 원 이하 | 22% |
| 3,000억 원 초과 | 25% |
위 세율은 2026년 1월 1일 이후 개시하는 사업연도부터 적용돼요. 2025 사업연도까지는 9% / 19% / 21% / 24%였어요. 지방소득세(법인세의 10%)가 별도로 부과돼요.
신고·납부 기한
잔여재산 확정일이 속하는 달의 말일로부터 3개월 이내에 신고·납부해야 해요. 예를 들어 잔여재산 확정일이 2025년 8월 15일이면 신고 기한은 2025년 11월 30일이에요.
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청산 중 부가가치세 처리 (재화의 공급의제)
자산 처분 시 부가가치세 과세
청산 과정에서 부동산, 기계, 재고자산 등을 처분하면 이는 재화의 공급에 해당해 부가가치세가 과세돼요(부가가치세법 §9). 처분가액에 10%를 곱한 금액이 세액이에요.
예외적으로 사업 포괄 양수도(사업장별로 사업에 관한 모든 권리·의무를 포괄적으로 양도)의 경우에는 부가가치세가 면제될 수 있어요.
폐업 신고와 잔존재화 과세
법인 해산으로 사업자등록이 폐업되면 폐업 시 잔존재화(부가가치세 매입세액을 공제받은 재화 중 처분하지 못하고 남은 것)에 대해 부가가치세가 과세될 수 있어요(부가가치세법 §10). 이는 재화의 공급으로 간주(공급의제)하는 것으로, 실제로 매출이 발생하지 않아도 세액이 발생해요.
잔존재화의 과세표준은 해당 재화의 시가예요.
폐업 확정신고
폐업일이 속하는 과세기간의 부가가치세 확정신고를 폐업일로부터 25일 이내에 해야 해요. 청산 과정에서 매입한 자산·용역에 대한 매입세액은 폐업 확정신고 시 공제 신청할 수 있어요.
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청산 중 원천징수 의무
청산 법인도 청산 종결 전까지 원천징수 의무가 그대로 유지돼요.
| 지급 항목 | 원천징수 세율 | 신고 기한 |
|---|---|---|
| 근로소득(급여) | 간이세액표 적용 | 다음 달 10일 |
| 퇴직소득 | 퇴직소득세율 적용 | 다음 달 10일 |
| 사업소득 | 3.3% (소득세 3% + 지방소득세 0.3%) | 다음 달 10일 |
| 이자·배당소득 | 14% (또는 25%) | 다음 달 10일 |
청산 중 임직원을 전원 해고하고 퇴직금을 지급할 때도 원천징수를 해야 해요. 퇴직소득 지급명세서도 별도 제출 의무가 있어요.
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㈜예시상사 사례 — 5단계 청산과 세금 계산
㈜예시상사(12월 결산 중소법인, 제조업)가 2025년 2월에 주주총회 특별결의로 해산을 결의했어요.
기본 정보
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 해산 등기일 | 2025년 2월 28일 |
| 폐업 신고일 | 2025년 2월 28일 |
| 채권자 공고 기간 | 2025년 3월 ~ 4월 (2개월) |
| 잔여재산 확정일 | 2025년 8월 31일 |
| 청산종결 등기일 | 2025년 10월 31일 |
해산 시점 자기자본 (해산 등기일 기준)
| 항목 | 금액 |
|---|---|
| 납입자본금 | 5,000만 원 |
| 자본잉여금 | 1,000만 원 |
| 이익잉여금 | 4,000만 원 |
| 이월결손금 | (500만 원) |
| 자기자본 합계 | 9,500만 원 |
자산 처분 및 잔여재산 확정
| 항목 | 금액 | 부가가치세 |
|---|---|---|
| 공장 건물 처분 | 8,000만 원 | 800만 원 |
| 기계·설비 처분 | 3,000만 원 | 300만 원 |
| 재고자산 처분 | 2,000만 원 | 200만 원 |
| 현금·예금 | 2,000만 원 | — |
| 채무 변제 | (4,000만 원) | — |
| 잔여재산가액 | 1억 1,000만 원 | 부가세 계 1,300만 원 |
부동산 처분 시 매입자가 사업자라면 세금계산서를 발행하고 부가가치세 1,300만 원을 별도 징수해 신고·납부해야 해요.
청산소득세 계산
청산소득금액: 1억 1,000만 원 − 9,500만 원 = 1,500만 원
| 구간 | 과세표준 | 세율 | 산출세액 |
|---|---|---|---|
| 2억 원 이하 | 1,500만 원 | 9% | 135만 원 |
청산소득 법인세: 135만 원 지방소득세(10%): 13만 5,000원 합계 납부세액: 148만 5,000원
신고 기한: 잔여재산 확정일(2025년 8월 31일) 기준 → 2025년 11월 30일
이 사례는 2025년에 해산해 옛 세율 9%를 적용했어요. 2026년 이후 해산하는 12월 결산법인이라면 세율 10%가 적용돼 청산소득 법인세 150만 원, 지방소득세 15만 원, 합계 165만 원이에요.
원천징수 — 퇴직금 지급
해산 과정에서 임직원 3명 전원에게 퇴직금 총 6,000만 원을 지급했어요. 퇴직소득세(근속연수·퇴직소득 환산 계산) 합계 180만 원을 원천징수하고, 다음 달 10일까지 신고·납부했어요.
5단계 요약
| 단계 | 일자 | 세금 이벤트 |
|---|---|---|
| 해산등기 | 2025.02.28 | 해산 사업연도 법인세 신고 준비 시작 |
| 청산인 선임 | 2025.02.28 | 재산 목록·대차대조표 작성 |
| 채권자 공고·자산 처분 | 2025.03~04 | 자산 처분 시 부가가치세 신고·납부, 퇴직금 원천징수 |
| 잔여재산 분배 | 2025.08 | 청산소득세 기산점 확정 |
| 청산종결 등기 | 2025.10.31 | 청산소득세 최종 신고(기한: 2025.11.30) |
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자주 묻는 질문 (FAQ)
Q1. 청산 중에도 법인세 신고를 해야 하나요?
네, 해야 해요. 해산 등기일까지의 영업 손익에 대해 각 사업연도 소득 법인세를 별도로 신고해야 해요. 해산일이 속하는 사업연도 종료일로부터 3개월 이내가 기한이에요. 청산소득세 신고와 별개이므로 두 가지 신고 모두 챙겨야 해요.
Q2. 채권자 공고를 반드시 2개월 해야 하나요?
상법상 채권자 공고 기간은 최소 2개월이에요(상법 제535조). 이 기간을 지키지 않으면 공고 기간 내 신고하지 못한 채권자에게 책임 문제가 생길 수 있고, 이후 청산 절차의 적법성이 문제가 될 수 있어요. 실무에서는 관보·일간신문에 동시 공고하는 방법을 많이 써요.
Q3. 청산 중 자산을 특수관계인에게 시가 이하로 처분해도 되나요?
원칙적으로 안 돼요. 특수관계인에게 시가보다 낮은 가액으로 처분하면 부당행위계산 부인 규정(법인세법 §52)이 적용돼 시가를 기준으로 과세될 수 있어요. 또한 증여세 이슈도 생길 수 있으므로 반드시 시가를 기준으로 처분해야 해요.
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자주 하는 실수
실수 1 — 부가가치세 폐업 확정신고 기한 누락
폐업일로부터 25일 이내에 부가가치세 확정신고를 해야 해요. 청산 업무에 집중하다 보면 이 기한을 놓치는 경우가 많아요. 놓치면 무신고 가산세(신고 불성실 20%)와 납부 지연 가산세가 동시에 부과될 수 있어요.
실수 2 — 잔존재화 과세 누락
폐업 시 매입세액 공제를 받은 재화 중 처분되지 않고 남은 재화(잔존재화)는 부가가치세 공급의제 대상이에요. 이를 모르고 신고에서 빠뜨리면 나중에 세무 조사에서 추징될 수 있어요. 폐업 직전 재고·고정자산 현황을 꼼꼼히 점검해야 해요.
실수 3 — 퇴직금 원천징수 미이행
청산 과정에서 퇴직금을 지급할 때 퇴직소득세를 원천징수하지 않는 실수가 발생해요. 원천징수 의무는 청산 종결 전까지 유지되므로 퇴직금 지급 시 반드시 퇴직소득세를 계산·공제하고 다음 달 10일까지 신고·납부해야 해요.
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청산 세금 체크리스트
청산 완료 전 아래 5가지를 점검해 보세요.
- 해산 사업연도 각 사업연도 소득 법인세 신고서를 작성했나요? (해산일 속하는 사업연도 종료일로부터 3개월 이내)
- 자산 처분 시 세금계산서를 발행하고 부가가치세를 신고·납부했나요?
- 폐업일로부터 25일 이내 부가가치세 폐업 확정신고를 완료했나요?
- 임직원 퇴직금 지급 시 퇴직소득세를 원천징수하고 다음 달 10일까지 납부했나요?
- 잔여재산 확정일로부터 3개월 이내 청산소득세 신고·납부 일정을 잡았나요?
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