특수관계인 개인에게서 저가 매입한 유가증권 — 시가와의 차액 익금산입

특수관계인 개인에게서 저가 매입한 유가증권의 익금산입 뜻과 대상

법인이 대표이사나 주주 같은 특수관계인 개인에게서 주식을 시가보다 싸게 사면, 산 법인의 소득에도 세금이 붙어요. 법인세법 제15조 제2항 제1호가 특수관계인인 개인에게서 유가증권을 시가보다 낮은 가액으로 매입할 때 시가와 매입가액의 차액에 해당하는 금액을 익금으로 본다고 정해 두었기 때문이에요.

싸게 샀으니 회계상으로는 돈이 덜 나갔을 뿐 수익이 생기지 않아요. 그래도 세법은 시가와의 차액만큼 법인이 이익을 본 것으로 보고 익금에 넣어요.

적용 요건은 세 가지예요.

• 법인이 매입하는 거래예요.
• 파는 사람이 특수관계인이고 개인이에요. 특수관계인 범위는 법인세법 시행령 제2조 제8항에서 정해요.
• 사는 대상이 유가증권이고, 매입가액이 시가보다 낮아요.

조문은 '개인으로부터' 매입한 경우만 말하고 있어서, 특수관계가 있는 다른 법인에게서 싸게 산 경우는 이 조문의 대상이 아니에요.

핵심 기준

법인세법 시행령 제88조 제3항은 고가 매입·저가 양도 같은 일부 부당행위 유형에 시가와의 차액이 3억 원 이상이거나 시가의 100분의 5 이상일 때만 부인하도록 문턱을 두고 있어요. 반면 이 규정은 문턱 없이 차액 전체를 익금에 넣어요. 1주당 몇 백 원 차이라도 해당돼요.

유가증권의 시가 판단

시가는 법인세법 시행령 제89조가 순서를 정해 두었어요.

시가가 불분명할 때 감정평가법인 감정가액을 쓰는 방법이 있지만, 주식은 이 방법에서 제외돼요(제89조 제2항 제1호 단서). 그래서 비상장주식은 보통 상속세 및 증여세법의 보충적 평가를 준용해서 시가를 구해요. 비상장주식 평가 방법은 비상장주식 보충적평가 방법에 있어요.

매입법인의 세무조정

차액은 익금에 산입하고, 같은 금액만큼 해당 유가증권의 세무상 취득가액을 키워요. 법인세법 시행령 제72조 제3항 제1호가 취득가액에 법인세법 제15조 제2항 제1호로 익금산입한 금액을 포함한다고 정했어요. 회계상 장부가액은 매입가액 그대로이니, 세무상 취득가액과의 차이는 유보로 남아요. 그 주식을 나중에 처분할 때 유보를 추인해서 손금에 넣으면 처분이익에 같은 금액이 두 번 과세되지 않아요.

법인세법 제52조 제3항에 따라 특수관계인과 거래한 내용에 관한 명세서도 내야 해요.

파는 개인 쪽의 부당행위계산

개인이 양도소득세 과세 대상 자산을 법인에 싸게 팔았다면, 이번에는 개인에게 소득세법 제101조 제1항(양도소득의 부당행위계산)이 적용될 수 있어요. 시행령 제167조 제3항은 특수관계인에게 시가보다 낮은 가격으로 자산을 양도한 경우를 부당행위로 보되, 시가와 거래가액의 차액이 3억 원 이상이거나 시가의 100분의 5 이상일 때로 한정해요. 주권상장법인 주식은 같은 조 제7항에 따라 이 기준을 적용하지 않아요. 부당행위로 보면 개인의 양도소득은 시가를 기준으로 계산해요. 한 거래에서 법인은 차액을 익금으로, 개인은 시가 양도로 각각 과세되는 구조예요.

계산·처리 예시

㈜예시상사(중소기업)가 대표이사 김대표(개인, 특수관계인)에게서 비상장주식 1만 주를 주당 30,000원, 모두 3억 원에 매입했어요. 시행령 제89조 제2항에 따라 구한 시가는 주당 50,000원, 5억 원이에요.

• 시가와 매입가액의 차액: 5억 원 - 3억 원 = 2억 원
• 법인세법 제15조 제2항 제1호에 따라 2억 원을 익금에 산입해요. 5%나 3억 원 문턱이 없어서 2억 원 전액이에요.
• 세무상 취득가액은 3억 원 + 2억 원 = 5억 원이에요.

회계 분개는 매입가액만 반영해요.

이 거래로 늘어나는 법인세는 ㈜예시상사의 과세표준이 2억 원을 넘는 구간에 있다면 2억 원 × 20% = 4,000만 원이에요(2026년 1월 1일 이후 개시 사업연도 세율). 법인지방소득세는 법인세의 10%인 400만 원이 따라와서 모두 4,400만 원이에요.

두 해 뒤 ㈜예시상사가 이 주식을 6억 원에 팔았다면, 회계상 처분이익은 3억 원이고 세무상 처분이익은 6억 원 - 5억 원 = 1억 원이에요. 차이 2억 원은 손금산입(△유보)으로 조정해서 유보를 추인해요. 매입 때 익금산입한 2억 원과 처분 때 손금산입한 2억 원이 짝을 이뤄서 같은 소득이 두 번 과세되지 않아요.

김대표 쪽은 거래가액 3억 원과 시가 5억 원의 차액 2억 원이 시가의 5%(2,500만 원) 이상이므로, 양도소득세 과세 대상 주식이면 소득세법 제101조 제1항을 적용받을 수 있어요.

자주 하는 실수

• 차액이 작으면 괜찮다고 본다. 이 규정에는 시가의 5%나 3억 원 같은 기준이 없어서 시가보다 낮은 가액이기만 하면 차액 전부가 익금이에요.
• 싸게 산 쪽이니 법인에는 문제없다고 본다. 싸게 산 법인이 오히려 익금산입 대상이에요. 고가 매입만 문제가 되는 것이 아니에요.
• 익금산입만 하고 취득가액을 키우지 않는다. 세무상 취득가액에 차액을 더하지 않으면 주식을 처분할 때 같은 소득이 한 번 더 과세돼요. 유보 관리가 필요해요.
• 비상장주식 시가를 감정평가서로 정한다. 시가가 불분명할 때 쓰는 감정가액은 주식에 적용되지 않아요. 상속세 및 증여세법 평가를 준용한 가액으로 봐야 해요.
• 특수관계 법인에게서 산 경우까지 같은 조문으로 본다. 제15조 제2항 제1호는 '개인'으로부터의 매입을 말해요. 법인에게서 산 경우는 이 조문이 아니라 파는 법인 쪽 부당행위계산 부인 등 다른 규정으로 따로 판단해요.
• 상장주식 장외거래에서 경영권 이전 가산을 놓친다. 주권상장법인 주식을 장외나 대량매매로 거래할 때 사실상 경영권 이전이 수반되면 거래소 최종시세가액에 20%가 가산돼요(시행령 제89조 제1항 단서).

관련 문서

• 부당행위계산부인 세무: 특수관계자 거래를 시가로 다시 계산
• 특수관계인 범위 판정
• 비상장주식 보충적평가 방법
• 비상장주식 양도소득세 세무: 신고 기한·세율·증권거래세