이사회
- 이사 전원으로 구성되는 업무집행 결정 기관
- 중요 자산 처분·대규모 차입·신주 발행 등 결의
- 결의는 이사 과반수 출석 + 출석 과반수 찬성
추천 대상 · 이사, 법무·경영지원 담당자
이사회란?
이사회는 주식회사의 업무 집행에 관한 의사 결정과 이사의 직무 집행을 감독하는 필수 기관이에요. 상법 제393조에 따라 중요한 업무 집행은 반드시 이사회 결의를 거쳐야 해요.
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이사회 구성 기준
| 구분 | 기준 | 비고 |
|---|---|---|
| 이사 최소 인원 | 3인 이상 | 자본금 10억원 미만 소규모 주식회사는 1인 가능 |
| 상장사 사외이사 | 이사 총수의 4분의 1 이상 | 자산 2조원 이상은 과반 이상 |
| 이사 임기 | 최대 3년 (재선임 가능) | 정관으로 단축 가능 |
| 이사회 의장 | 정관 또는 이사회가 선임 | 대표이사가 겸임하는 경우 많음 |
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이사회 결의 필요 사항 (상법 §393)
아래 사항은 이사 개인 결정이 아닌 반드시 이사회 결의를 거쳐야 해요.
| 구분 | 주요 사항 |
|---|---|
| 재무·자산 | 대규모 자산 취득·처분, 중요 차입, 채무보증 |
| 조직·인사 | 대표이사 선임·해임, 지배인 선임·해임, 중요 부서 신설·폐지 |
| 영업 | 중요 계약 체결, 신규 사업 진출, 영업 양도·양수 |
| 이익 분배 | 중간배당 결의 (상법 §462조의3) |
| 주총 준비 | 주주총회 소집 결의, 의안 확정 |
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이사회 회의 절차
소집 → 개최 → 결의 → 기록 4단계로 진행해요.
1단계 — 소집
- 소집권자: 각 이사 (특정 이사에게만 소집권이 있으면 다른 이사는 소집 요구)
- 소집 통지: 회의일 1주 전까지 각 이사·감사에게 서면 또는 전자 통지
- 정관 단축 가능: 정관으로 단축·생략 가능 (전원 동의 시 소집 절차 생략 허용)
2단계 — 개최
- 의결 정족수: 이사 과반수 출석 (정관으로 강화 가능)
- 서면·전자 참석: 정관에 규정이 있으면 허용 (상법 §391조의2)
- 이사의 자기거래 제한: 이사 자신이 이해관계자인 안건은 결의 금지 (상법 §398조)
3단계 — 결의
- 원칙: 출석 이사 과반수 찬성
- 가중 결의: 정관으로 3분의 2 이상 등으로 강화 가능
- 1인 1표 원칙: 주식 수와 무관, 이사 1인이 1표
4단계 — 의사록 작성·보존
- 이사회 의사록 작성 의무 (상법 §391조의3)
- 기재 사항: 개최 일시·장소, 출석 이사 성명, 안건, 의사 경과 요령, 결의 내용, 반대 이사 성명
- 보존 기간: 10년 (상법 §396조)
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㈜예시상사 이사회 결의 절차 사례
㈜예시상사(비상장 주식회사, 이사 4인·감사 1인)는 신규 사업 진출을 위해 20억원 규모의 공장 부지 매입 계약을 체결하려 해요. 대표이사 단독 결정이 아닌 이사회 결의가 필요한 사항이에요.
절차 진행 흐름:
| 단계 | 내용 | 담당 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 소집 통지 | 이사회 개최 7일 전 이사 4인·감사 1인에게 전자 통지 | 대표이사 | 의안 명시: 공장 부지 매입의 건 |
| 자료 준비 | 매입 계약서 초안·감정평가서·자금 조달 계획서 이사들에게 사전 배포 | 관리부 | 결의 전 충분한 검토 보장 |
| 이사회 개최 | 이사 4인 전원 출석 (과반수 충족), 감사 배석 | 전 이사 | 의장: 대표이사 |
| 이해충돌 확인 | 이사 중 이 거래에 개인 이해관계가 있는 이사 없음을 확인 | 의장 | 상법 §398조 점검 |
| 안건 심의 | 매입 목적·금액·자금 조달 방법·위험 요소 질의응답 | 전 이사 | 20~30분 소요 |
| 표결 | 찬성 4인 전원, 반대 0인 — 가결 | 의장 | 결의 요건 충족 |
| 의사록 작성 | 결의 내용·출석자 서명·날인 | 관리부 | 이사 전원 서명 |
핵심 포인트: 이사회 결의 없이 대표이사가 단독으로 중요 자산을 취득하면 상법 위반이에요. 이 거래는 법인세 신고 시 취득세·감가상각 등 세무 처리로도 이어지므로, 결의 일자와 계약 일자를 의사록에 정확히 기재해 두어야 해요.
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FAQ
Q1. 이사회와 주주총회는 어떻게 역할이 나뉘나요?
두 기관은 권한 범위가 명확히 구분돼요.
| 구분 | 이사회 | 주주총회 |
|---|---|---|
| 성격 | 업무 집행 의사 결정·감독 기관 | 최고 의사 결정 기관 |
| 권한 | 일상 업무·중요 업무 집행 결의 | 이사 선임·해임, 정관 변경, 합병, 해산 등 |
| 구성원 | 이사 (주주가 아니어도 됨) | 주주 |
| 1인당 의결권 | 1인 1표 | 보유 주식 수 비례 |
정관 변경, 이사 선임·해임, 자본금 증감, 합병·분할처럼 회사 존립에 영향을 미치는 사항은 주주총회 결의 사항이에요. 이사회는 그 결정의 범위 안에서 구체적 업무를 집행해요.
Q2. 이사회 결의 없이 대표이사가 계약을 체결하면 어떻게 되나요?
대표이사는 회사를 대표하는 권한이 있지만, 이사회 결의가 필요한 사항을 단독으로 처리하면 두 가지 문제가 발생해요.
첫째, 내부 절차 위반으로 이사회 또는 주주로부터 손해배상 청구나 해임 사유가 될 수 있어요.
둘째, 외부 거래의 효력 문제예요. 상대방이 이사회 결의 필요성을 몰랐다면 거래가 유효하지만, 상대방이 결의 부재를 알았거나 알 수 있었으면 거래가 무효가 될 수 있어요 (상법 §209조, 선의 제3자 보호).
실무에서는 중요 계약 체결 전에 이사회 결의서 사본을 거래 상대방에게 제출해 분쟁을 예방하는 것이 일반적이에요.
Q3. 이사회 의사록을 반드시 서면으로 작성해야 하나요?
상법 §391조의3에 따라 이사회 의사록은 서면으로 작성하고 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명해야 해요. 전자 문서로 작성하는 것도 가능하지만, 전자서명법에 따른 공인전자서명이 포함돼야 서면과 동일한 효력이 인정돼요.
의사록에는 반드시 반대한 이사의 성명도 기재해야 해요. 반대 의견을 기재하지 않으면 출석한 이사 전원이 찬성한 것으로 간주되고, 추후 책임 문제에서 반대 이사가 자신의 입장을 입증하기 어려워져요.
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자주 하는 실수
실수 1. 정관에 소집 절차가 명시됐는데도 생략하는 경우
이사 전원 동의가 있으면 소집 절차를 생략할 수 있지만, 1인이라도 반대하면 소집 통지 없이 개최한 이사회 결의는 무효가 될 수 있어요. 소규모 회사라도 정기 이사회는 최소 1주 전 통지 원칙을 지키고, 긴급 안건은 전원 동의 서면을 별도로 받아두어야 안전해요.
실수 2. 이사 개인에게 결의가 필요한 안건을 위임하는 경우
중요 계약·차입·채무보증 등 상법 §393조가 이사회 결의를 요구하는 사항을 대표이사에게 포괄 위임하면 안 돼요. 위임 사실이 드러나면 해당 결의가 무효 처리될 수 있고, 감사위원회 구성·역할·운영 실무 또는 감사의 감사 결과에서 내부통제 취약점으로 지적돼요.
실수 3. 의사록에 의사 경과를 기재하지 않고 결과만 적는 경우
상법은 의사록에 의사의 경과 요령과 결과를 모두 기재하도록 요구해요. 가결·부결 결과만 기록하고 심의 과정을 생략하면, 세무 조사나 외부 감사에서 형식적 이사회 운영 의심을 받고 특수관계인 거래·자기거래 적법성 입증이 어려워질 수 있어요. 질의응답 요지와 주요 검토 사항도 간략히 남겨두어야 해요.
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실무 체크리스트
- 안건이 상법 §393조 이사회 결의 필요 사항에 해당하는지 사전에 확인했어요
- 이사회 개최 최소 1주 전에 모든 이사·감사에게 의안과 관련 자료를 통지했어요
- 이해관계 있는 이사를 해당 안건 결의에서 제외하고 의사록에 그 사실을 기재했어요
- 의사록에 개최 일시·장소·출석자·의사 경과·결의 내용·반대 이사 성명을 빠짐없이 기재했어요
- 출석한 이사 전원과 감사가 의사록에 서명 또는 기명날인했어요
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