M&A(인수합병) 세무 기초
- 주식 인수 vs 영업양수도는 세부담이 완전히 다름. 적격합병이면 과세이연 혜택 가능.
추천 대상 · 인수합병 검토 중인 법인 CFO·세무담당자
M&A는 다른 회사를 사들이거나(인수) 두 회사를 하나로 합치는(합병) 거래예요. 같은 회사를 사더라도 지분을 사는지, 사업(자산·부채)을 사는지, 합병하는지에 따라 누가 어떤 세금을 내는지가 크게 달라져요. 그래서 거래 구조를 정하기 전에 세금 효과를 먼저 비교하는 것이 기본이에요.
1. 거래 방식별 세무 비교
| 구분 | 주식 취득 | 영업양수도 |
|---|---|---|
| 취득 대상 | 법인 지분 | 개별 자산·부채(사업 단위) |
| 매도인 세금 | 개인은 양도소득세, 법인은 법인세 | 양도차익에 대한 법인세(개인은 소득세) |
| 증권거래세 | 매도인이 부담 (비상장주식 0.35%) | 해당 없음 |
| 부가가치세 | 해당 없음 | 사업 전체를 포괄적으로 넘기면 과세 제외, 자산만 골라 사면 과세 |
| 매수인 세금 | 50% 초과 취득해 과점주주가 되면 간주취득세 가능 | 부동산·차량 등 취득세 |
| 이월결손금 | 대상 법인에 그대로 남아 계속 공제 | 넘어오지 않음 |
| 숨은 부채 | 법인째 인수하므로 매수인이 떠안음 (우발부채 위험) | 계약으로 인수 범위 선택 가능 |
| 영업권 | 별도 재무제표에는 생기지 않음 | 양수도가액이 순자산보다 크면 영업권 인식 |
과점주주 취득세는 과점주주 간주취득세 세무: 주식 사면 회사 부동산 취득세가 나와요, 사업 양수도 부가세는 사업 포괄양수도 세무: 부가세 과세 제외 요건, 권리금, 사업자등록에서 자세히 볼 수 있어요.
2. 적격합병 요건 (과세이연)
합병하면 원칙적으로 사라지는 회사(피합병법인)의 자산을 시가로 넘긴 것으로 보아 양도차익에 법인세가 붙어요. 아래 요건을 모두 갖추면 적격합병으로 보아 장부가액으로 넘긴 것으로 처리해 세금을 미뤄 줘요.
| 요건 | 내용 |
|---|---|
| 사업목적 | 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간 합병 |
| 지분의 연속성 | 합병 대가 중 합병법인 주식이 80% 이상, 피합병법인 주요 주주가 받은 주식을 합병 사업연도 말까지 보유 |
| 사업의 계속성 | 승계한 사업을 합병 사업연도 말까지 계속 |
| 고용의 승계 | 피합병법인 근로자의 80% 이상을 승계해 합병 사업연도 말까지 유지 |
적격합병이어도 일정 기간 안에 사업을 폐지하거나 주식을 팔면 미뤄 둔 세금을 다시 내야 해요. 세부 요건은 적격합병 분할 요건을 참고하세요.
3. 계산 예시
순자산 장부가 10억원, 시가 15억원인 회사를 흡수합병한다고 해 볼게요. 비적격합병이면 피합병법인에 양도차익 5억원에 대한 법인세가 생기고, 합병법인은 자산을 15억원으로 받아요. 적격합병이면 피합병법인의 양도차익 과세가 미뤄지고, 합병법인은 장부가 10억원을 기준으로 이어받아 나중에 자산을 팔 때 차익에 과세돼요.
4. 세무 실사(Tax Due Diligence) 핵심 항목
세무 실사는 인수 전에 대상 회사의 세금 위험을 미리 찾아 가격이나 계약 조건에 반영하는 조사예요.
| 분야 | 확인 사항 |
|---|---|
| 법인세 | 미납 세금, 세무조사 이력, 이월결손금 규모와 공제 가능 기간 |
| 부가가치세 | 매입세액불공제 항목, 누락 신고 여부 |
| 원천세·4대보험 | 미납·과소 원천징수, 보험료 체납 |
| 특수관계 거래 | 가지급금·인정이자, 대표와의 자금 거래 |
| 이전가격 | 해외 계열사 거래 정상가격 여부 |
| 우발부채 | 불복·소송 중인 세금 사건 |
5. 매수 후 세무 계획
- 이월결손금 공제 가능 금액과 기간 확인 → 이월결손금 공제 (법인세)
- 자산 재평가 시기 검토
- 합병 후 사업연도·신고 일정 통합
- 영업양수도로 생긴 영업권은 세무상 5년 정액 상각 → 영업권(Goodwill) 회계처리 및 손상
6. 자주 하는 실수
- 주식 인수라 세금이 없다고 보고 과점주주 간주취득세를 빠뜨려요.
- 자산 일부만 사면서 포괄양수도로 보아 세금계산서를 받지 않았다가 매입세액을 공제받지 못해요.
- 실사 없이 인수해 과거 세무조사 추징세액을 매수인이 떠안아요. 계약서에 진술·보장과 손해배상 조항을 두는 것이 일반적이에요.
7. 관련 페이지
영업권(Goodwill) 회계처리 및 손상 · 연결재무제표 기초 · 이전가격세제 (국제조세) · 합병 · 사업양수도 세무처리